Obchodní společnosti a družstva
(obchodní korporace)

---

Vklad společníka A = 200 000 Kč, vklad společníka B = 400 000 Kč

Společníci uplatnili právo podílu na zisku ve výši 25% z vkladů. Vypočítejte podíl obou společníků. Vypočítané podíly budou potom dílčím daňovým základem pro výpočet daně z příjmů fyzických osob u každého společníka (viz předmět daňová soustava).

6.6 Komanditní společnost

Úkol 94:
Komanditní společnost dosáhla v příslušném roce zisk po zdanění ve výši 1 000 000 Kč.

1. Kolik zisku připadá na komplementáře?
2. Na čem bude záviset povinnost každého komplementáře vůči státnímu rozpočtu( pouze obecně)?
3. Na čem bude záviset celková částka zisku k rozdělení pro komanditisty (pouze obecně)?

K obchodnímu jednání jsou oprávněni jen komplementáři, ostatní otázky rozhodují všichni společníci většinou hlasů, každý společník má jeden hlas. Statutárním orgánem jsou komplementáři. Neurčí-li společenská smlouva jinak, rozhodují ve věcech, která nepřísluší statutárnímu orgánu všichni společníci, přičemž zvlášť hlasují komplementáři a zvlášt´ komanditisté. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem jsou pouze někteří z komplementářů.

Společenská smlouva musí obsahovat:

1. totéž, co společenská smlouva veřejné obchodní společnosti, tedy:

1. firmu společnosti,
2. předmět podnikání společnosti nebo údaj, že byla založena za účelem správy vlastního majetku
3. určení společníků uvedením jména nebo jmen a příjmení, v případě právnické osoby názvu a bydliště nebo sídla.

2. Společenská smlouva komanditní společnosti obsahuje také:

4. určení, který ze společníků je komplementář a který komanditista
5. výše vkladu každého komanditisty

KOMANDITNÍ SUMA

Společenská smlouva může určit, že komanditisté ručí za dluhy společnosti do výše ve smlouvě uvedené částky. Tato částka se nazývá komanditní suma. Nelze sjednat nižší komanditní sumu, než kolik činí vklad komanditisty.

V tomto případě část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů a komanditních sum. Potom ale také komandidista uhradí ztrátu s ostatními společníky podle svého podílu, avšak jen do výše komanditní sumy.

Poznámka:

Podrobněji otázky rozdělení zisku, krytí ztráty a daňové otázky řeší u většiny škol předmět ekonomika a předmět daňová soustava.

6.7 Společnost s ručením omezeným

Kmenový list

V případě že společenská smlouva určí, může být podíl společníka představován kmenovým listem. Je-li více podílů, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl. Kmenový list je cenný papír na řad, což znamená, že je převoditelný na další osoby, pokud převoditelnost není omezena. Nelze jej vydat jako zaknihovaný cenný papír (musí mít listinnou podobu). Nesmí být nabízen na veřejném trhu (např. na burze).

Úkol 95:
Posuďte, jaké identifikační údaje budou muset být uvedeny na kmenových listech.

SEZNAM SPOLEČNÍKŮ

Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost. Zapisuje se jméno, bydliště nebo sídlo společníka, jeho podíl, značení podílu, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu nad společníkův vklad (příplatek), den zápisu do seznamu společníků. V případě, že společník vlastní více podílů, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Jestliže společnost vydala kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu.

SPOLEČENSKÁ SMLOUVA

NÁLEŽITOSTI SPOLEČENSKÉ SMLOUVY DLE ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH:

1. firma společnosti
2. předmět podnikání nebo činnosti společnosti
3. určení společníků uvedením jména nebo bydliště nebo sídla
4. určení podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů
5. výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly
6. výši základního kapitálu
7. počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

Při založení společnosti musí společenská smlouva také obsahovat:

1. vkladovou povinnost zakladatelů včetně lhůty pro její splnění
2. údaj o tom koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů, které mají být podle zákona o obchodních korporacích voleni valnou hromadou
3. určení správce vkladů
4. u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.

Úkol 96:
Doplňte podle následujícího vzoru společenskou smlouvu. Nový občanský zákoník byl schválen roce 2012 s účinností od 1.1.2014.

6.7.1 Orgány společnosti s ručením omezeným

Úkol 97:
Pokuste se uvést nějaký důvod, na základě kterého by byla nutná změna společenské smlouvy.

Úkol 98:
Vysvětlete, proč jednatel nesmí být členem dozorčí rady.

6.8 Akciová společnost

Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s ním ž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení likvidací.

Úkol 99:

1. Vysvětlete rozdíl mezi listinným cenným papírem a zaknihovaným cenným papírem.
2. Jaký je rozdíl mezi zrušením společnosti likvidací a bez likvidace? Při kterém zrušení přechází majetek společnosti na právního nástupce?
3. Pokuste se alespoň obecně naznačit pojem likvidační zůstatek.

Zákon o obchodních korporacích připouští dva druhy akciových společností:

Poznámka:
V dalším výkladu se budeme věnovat především akciovým společnostem s akciemi s jmenovitou hodnotou.

6.8.1 Akcie

Akcie obsahuje: Označení, že jde o akcii, jednoznačnou identifikaci společnosti, jmenovitou hodnotu, označení formy akcie, u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře, údaje o druhu akcie, číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva. Jestliže je akcie vydána jako zaknihovaný cenný papír, postačí, že údaje jsou zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů.

Schéma listinné akcie

Za jednotlivé kupóny, které se odstřihávají (detašují), se vyplácí podíl na zisku, který se nazývá dividenda

Formy akcií

Akcie musí mít formu cenného papíru na řad (akcie na jméno) nebo na doručitele (akcie na majitele).

DRUHY AKCIÍ

Úkol 100:
Podnikatel prodal na burze 50 akcií akciové společnosti A, z nichž každá měla nominální hodnotu 5 000 Kč a kurzovní hodnotu 7 000 Kč. Dále prodal 30 akcií akciové společnosti B, z nichž každá měla nominální hodnotu 3 000 Kč, celkem za 70 000 Kč. Vypočítejte:

1. ážio u jedné akcie a. s. A, ážio u jedné akcie a.s.B,
2. celkový rozdíl mez jmenovitými a kurzovními hodnotami všech akcií.

Na základě výpočtů posuďte:

3. která společnost má větší úspěchy v hospodaření,
4. proč dochází k prodeji akcií pod nominální hodnotu.

Stanovy zejména obsahují: firmu a předmět podnikání nebo činnosti, výši základního kapitálu, počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení zda a kolik bude znít na jméno nebo na majitele, zda budou vydány jako zaknihované, údaj o mezení převoditelnosti anebo zda budou vydány jako imobilizované, v případě, že mají být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě, celkový počet hlasů ve společnosti, údaj o tom, který způsob ze systému vnitřní struktury společnosti byl zvolen (zda dualistický nebo monistický systém – viz další učivo), pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady.

Při založení společnosti musí stanovy také obsahovat údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurz, způsob lhůtu splácení emisního kurzu a jakým vkladem bude emisní kurz splacen, v jaké výši musí být splacen základní kapitál v okamžiku vzniku společnosti, určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti, údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou, určení správce vkladů, mají-li být akcie vydány jako zaknihované, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.

Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30% jmenovité účetní hodnoty upsaných akcií v době určené ve stanovách a na účet banky určený ve stanovách, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis do veřejného (obchodního) rejstříku

 Při upisování akcií je akcie vydána akcionáři teprve poté, až je celá její hodnota splacena. Protože se akcie zpravidla splácejí postupně podle stanov (např. 10% při úpisu, dalších 20% před ustavující valnou hromadou, zbývajících 70% postupně do jednoho roku), vydává se po zápisu společnosti do obchodního rejstříku zatímní list (promesa), který osvědčuje členství ve společnosti a částky splacené akcie. Majitel zatímního listu má právo akcionáře.

Úkol 101:
Upisujete částku 80 000 Kč. 10% složíte při upisování, 20% před ustavující valnou hromadou a zbytek v deseti měsíčních splátkách. Vypočítejte:

1. částku složenou při upsání
2. zaplacenou částku před konáním ustavující valné hromady
3. zbylou částku a výši jednotlivých splátek.

6.8.2 Systém vnitřní struktury akciové společnosti

V pochybnostech platí, že je zvolen dualistický systém. Společnost může zvolený systém své vnitřní struktury změnit změnou stanov. Volbou systému vnitřní struktury nejsou dotčena ustanovení o valné hromadě.

Orgány akciové společnosti (dualistický systém)

Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. Stanovy mohou připustit hlasování nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků včetně korespondenčního hlasování. Zákon přesně vymezuje v těchto případech postupy zajišťující bezchybnost hlasování a rozhodování. Akcionář se může zúčastnit valné hromady také v zastoupení na základě písemné plné moci.

Valná hromada je schopná se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30% základního kapitálu. Stanovy mohou určit jinak.

Rozhodování per rollam

Stanovy mohou připustit rozhodování per rollam. To znamená, že svolavatel valné hromady musí zaslat všem akcionářům návrh na rozhodnutí, který musí obsahovat: text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami (jinak 15 dnů), podklady potřebné pro jeho přijetí, další stanovami určené údaje. V případě, že akcionář souhlas s návrhem nedoručí oprávněnému ke svolání valné hromady, platí, že s návrhem nesouhlasí.

DUALISTICKÝ SYSTÉM

Jak bylo shora uvedeno i graficky znázorněno, v dualistickém způsobuřízení akciové společnosti je nejvyšším orgánem valná hromada, statutárním orgánem představenstvo a kontrolním orgánem dozorčí rada.

MONISTICKÝ SYSTÉM

Úkol 102:
Samostatně definujte úkoly statutárního ředitele akciové společnosti v monistickém systému.

6.9 Družstvo

Poznámka:
Pojmy zemědělské družstvo, stavební družstvo, spotřební družstvo apod. jsou organizace (firmy), jejichž specifika řeší vnitřní předpisy těchto organizací. Obecně pro všechna družstva platí ustanovení zákona o obchodních korporacích.

Návrh stanov vypracuje svolavatel (fyzická osoba písemně pověřená zájemci o založení družstva).

ČLENSTVÍ V DRUŽSTVU

Člen družstva má právo volit a být volen do orgánů družstva, účastnit se řízení a rozhodování v družstvu, podílet se na výhodách poskytovaných družstvem.

Členství v družstvu vzniká při založení družstva dnem vzniku družstva, dnem rozhodnutí příslušného orgánu družstva (dle stanov představenstvo nebo jiný orgán) o přijetí za člena družstva nebo pozdějším dnem uvedeným v tomto rozhodnutí, převodem nebo přechodem družstevního podílu. Družstevní podíl představuje práva a povinnosti člena plynoucí z členství v družstvu. Každý člen může mít pouze jeden družstevní podíl.

6.9.1 Orgány družstva

Orgány malého družstva

U malých družstev (s menším počtem členů než 50) statutárním orgánem je předseda a stanovy mohou určit, že působnost představenstva a kontrolní komise plní členská schůze.

Úkol 103:
Nakreslete organizační schéma zemědělského družstva. Družstvo má:

1. všechny zákonné kolektivní řídící orgány,
2. sociální, mzdovou, kulturní, rozhodčí komisi (jsou podřízeny představenstvu)
3. Předseda je člen představenstva a jako samostatný orgán je mu podřízen. V jeho nepřítomnosti ho zastupuje místopředseda. Předseda je nadřízený agronomovi, zootechnikovi, vedoucímu pomocné a přidružené výroby a ekonomovi družstva.
4. V družstvu je úsek rostlinné výroby vedený agronomem. Úsek rostlinné výroby se člení na stálé skupiny a ty na pracovní čety.
5. Dalším úsekem je úsek živočišné výroby vedený zootechnikem.Tento úsek se člení na 3 farmy (drůbežárna, kravín, vepřín).
6. Dalším úsekem je úsek pomocné a přidružené výroby, které řídí vedoucí úseku pomocné a přidružené výroby. Má 3 střediska – mechanizační v čele s mechanizátorem, dopravní v čele s vedoucím dopravy, opravárenské v čele s vedoucím opravárenského střediska, a závodní jídelnu v čele s vedoucí závodní jídelny.
7. Posledním úsekem je úsek ekonomický v čele s ekonomem. V úseku jsou tyto odborné útvary: účtárna, výpočetní středisko, marketing a plánování.

6.10 Bytové družstvo

Bytové družstvo nemůže změnit předmět své činnosti a stát se jiným než bytovým družstvem.

Družstevním bytem nebo družstevním nebytovým prostorem se rozumí byt nebo nebytový prostor, který je v budově ve vlastnictví nebo ve spoluvlastnictví bytového družstva, případně poskytnuté do nájmu členovi bytového družstva, který se na jeho pořízení podílel členským vkladem.

Náležitosti stanov bytového družstva

Kromě náležitostí uvedených v obecné části „Družstvo“ obsahují stanovy bytového družstva také podmínky, za kterých vznikne členovi bytového družstva právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu a práv a povinností spojených s užíváním bytu.

Převod bytů do osobního vlastnictví

O převodu bytů do osobního vlastnictví rozhoduje členská schůze. Pokud s tím členská schůze nesouhlasí, neexistuje individuální nárok na převod bytu do osobního vlastnictví.

Byty v domě musí být vymezeny  jako samostatné bytové jednotky. Každý z obyvatelů domu nemusí žádat o převod do osobního vlastnictví. Část bytů pak zůstává ve vlastnictví družstva, část ve vlastnictví jednotlivých členů. V případě žádosti všech lze uskutečnit i hromadný převod. O převod však může žádat pouze člen, který má splaceny všechny závazky vůči družstvu, tedy splacenou cenu za nabytí družstevního podílu, zaplacenou část dlužné částky úvěru na údržbu nebo rekonstrukci domu atd.

Z hlediska právního a administrativního převod bytu do soukromého vlastnictví je záležitostí poměrně složitou z hlediska počtu právních úkonů a právní náročnosti.

Úkol 104:

1. Pokuste se porovnat povinnosti nájemců družstevních bytů a vlastníků bytů v družstvu.
2. Posuďte povinnosti obou druhů družstevníků ke společným prostorám.

6.11 Sociální družstvo

Na základě zkušeností řady států již začínají existovat a budou se dále rozvíjet sociální družstva.

Sociální družstvo je družstvo, které soustavně vyvíjí obecně prospěšné činnosti na podporu sociální soudržnosti za účelem pracovní a sociální integrace znevýhodněných osob do společnosti. Družstvo přednostně uspokojuje místní potřeby s využíváním místních zdrojů zejména v oblasti využívání pracovních příležitostí, sociálních služeb, zdravotní péče vzdělávání bydlení apod. Firma obsahuje označení „sociální družstvo“.

Podpora dotačního nebo úvěrového financování sociálních družstev je možná z nadačních fondů, z příspěvků úřadů práce, z okresních zdravotních pojišťoven, ze strukturálních fondů EU, ze Svazu českých a moravských výrobních družstev, z Českomoravské záruční a rozvojové banky apod.

Právní poměry sociálních družstev jsou obdobné jako u ostatních družstev, avšak podstatně zjednodušené.

Potencionálními zákazníky těchto družstev mohou být zejména obce, fyzické osoby a podnikatelé.

Pro obce může např. sociální družstvo vykonávat: úklid a údržbu obce, sběrný dvůr, práci v lese, údržbu cyklostezek, služby pro turisty, výrobu propagačních materiálů,údržbu osvětlení apod.

Pro fyzické osoby může družstvo např.vykonávat: drobné práce na zahradě, pečovatelskou službu, úklid, drobné nákupy, dovoz obědů, prádelenské služby apod.

Pro podnikatele např. sečení trávy, ostrahu, úklid a údržbu objektů, montážní práce, balení, lepení, prádelenské služby apod.